1. Ce qu’il faut retenir

Pour la Cour de cassation, la valeur vénale des parts d’une SCI qui détient un immeuble locatif peut être déterminée en combinant sa valeur mathématique avec sa valeur de productivité. La formule suivante est utilisée : valeur = [3 VM + VP] / 4.

La valeur mathématique VM (ou patrimoniale) correspond à la valeur réelle et actuelle de l’actif, diminuée des dettes de la société.

La valeur de productivité VP est égale à la capitalisation des bénéfices prévisionnels de la société. La valeur de productivité est ainsi égale au résultat comptable actualisé à l’infini. 

Notez que la cour applique un abattement de 15% sur la valeur ainsi calculée pour un immeuble de société soumis à un bail commercial.

Cette méthode “validée” par la Cour peut être retenue pour le calcul des droits d’enregistrement, de l’IFI, des donations et successions portant sur des sociétés immobilières.

Rendue en matière d’ISF, cette décision est évidemment transposable pour l’IFI.
Cass. com., 9 fév. 2022, n° 19-22861

Pour l’IFI l’évaluation des sociétés est déterminée selon les règles en vigueur en matière de droits de mutation par décès sous réserve de retraitements. Des retraitements sont notamment effectués en présence de dettes non déductibles au sens de l’IFI.
BOI-PAT-IFI-20-30-20 § 120

2. Conséquences pratiques

Jusqu’à présent, c’était aux cours d’appel qu’incombait la tâche d’entériner la valeur contestée des biens et des titres. La Cour de cassation intervient sur ce terrain pour la première fois et valide une méthode proche de celle décrite par le guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés. Il s’agit de la méthode reprise au BOFiP. 
BOI-ENR-DMTOM-40-10-20 

Cette méthode reste “modulable” en fonction des caractéristiques intrinsèques de la société et des immeubles ou autres actifs qu’elle recèle. Elle est désormais opposable à l’administration.

Avis Alpilles Invest :

Si le calcul de la valeur mathématique d’une société civile ne pose généralement pas de difficulté, la valeur de productivité est plus délicate à déterminer. 

Le guide d’évaluation indique que “la valeur de productivité résulte de la capitalisation des revenus nets selon le taux de productivité. Celui-ci correspond au taux de rendement des obligations garanties par l’Etat, diminué du taux d’inflation et majoré d’une prime de risque“.  Il précise “à titre indicatif, que la prime de risque historique du marché français est de 5 %, mais que le risque de la gestion immobilière est faible“. Il n’est objectivement pas très évident d’utiliser cette définition. Cela étant, c’est probablement 2,5 à 3 % qu’il faut retenir comme prime de risque. Le rendement net d’inflation des obligations sans risque est actuellement au mieux nul.

Or, le choix du taux d’actualisation est fondamental pour déterminer la valeur de productivité. Plus le taux d’actualisation est élevé et plus la valeur de productivité sera faible. Toutefois, elle n’impacte que le quart de la valeur totale contre les trois quarts pour la valeur mathématique. Elle reste donc plus marginale.

Il en résulte qu’en pratique, c’est très souvent la valeur mathématique seule qui est retenue pour l’assiette des droits d’enregistrement en présence d’une société “patrimoniale”.

Notez que pour l’évaluation IFI (et ISF par le passé) des parts d’une SCI qui détient des immeubles locatifs, il n’y a pas lieu de pratiquer de décote en raison de l’impôt sur les plus-values latentes. Que la société soit ou non assujettie à l’IS, la cession des immeubles est purement hypothétique, et le paiement d’un impôt n’est donc qu’éventuel. 
Cass. com., 14 nov. 2018, n° 17-15167

Des décotes peuvent être appliquées pour tenir compte de la faible liquidité des titres liée aux contraintes juridiques ou contractuelles. Il s’agit de tenir compte des dispositions légales ou statutaires limitant la cession (clause d’agrément) variables selon la forme sociale. Cette décote n’affecte en général que les titres minoritaires. Une décote générale de 10 % est admise en présence d’une clause d’agrément à l’unanimité. 

La Cour de cassation applique dans notre exemple une décote supplémentaire de 15 % pour tenir compte d’un bail commercial en cours sur l’immeuble de la société. Cette décote est possible en fonction de la nature et de la durée du bail restant à courir au jour de la transmission. 15 % à 20 % est admis. 
CA Paris, 10 sept. 2013, n° 10/09118

En revanche, aucune décote n’est prévue pour les engagements locatifs (exemples : Pinel, Duflot, Scellier). Dans certains cas (immeubles à usage de bureaux ou commercial), la valeur occupée est supérieure à la valeur libre.

3. Pour aller plus loin

3.1. Contexte

Les droits sociaux peuvent être soumis à des évaluations ponctuelles, à l’occasion d’une cession, d’une donation, ou encore d’une succession. Ils peuvent également faire l’objet d’évaluations régulières, notamment annuelles pour satisfaire aux obligations déclaratives de l’IFI.

Les méthodes d’évaluation des droits sociaux sont décrites par l’administration.
BOI-ENR-DMTOM-40-10-20 § 50

Le moyen principal d’évaluation reste celui de l’approche comparative, par référence aux transactions récentes réalisées dans des conditions équivalentes de titres :

  • soit de la même société ;
  • soit de sociétés similaires.

En présence de transactions comparables pertinentes, il n’y a pas lieu de recourir à d’autres méthodes d’évaluation.
CE, 3 juill. 2009, n° 306363
Cass. com., 7 juill. 2009, n° 08-14855

A défaut de pouvoir appliquer la méthode comparative, l’évaluation peut être réalisée en ayant recours à d’autres approches :

  • l’approche patrimoniale, qui repose sur une évaluation des actifs de l’entreprise et une déduction des dettes pour obtenir l’actif net de l’entreprise ;
  • l’approche par la productivité ou le rendement, qui repose sur la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices et à distribuer des revenus.

C’est donc à défaut de pouvoir appliquer la méthode comparative que la méthode dégagée par la Cour de cassation dans l’arrêt du 9 février 2022 peut être utilisée.

3.2. Faits et procédure

M. et Mme K détiennent des parts sociales de la SCI K, propriétaire d’un bien immobilier loué à titre commercial, et sont assujettis à l’ISF.

M. et Mme K soutenaient que la valeur des parts sociales de la SCI, telle que déclarée au titre de l’ISF pour les années 2004 à 2008, excédait leur valeur réelle au 1er janvier. Ils soutenaient en effet :

  • qu’ils les avaient estimées sans prendre en considération le solde des comptes courants constitutifs de dettes de la société à leur égard ;
  • que la valeur des actifs de la SCI était, en toute hypothèse, inférieure au montant déclaré.

M. et Mme K ont donc présenté une réclamation à l’administration fiscale.

Après son rejet, M. et Mme K ont assigné l’administration fiscale en décharge des impositions payées, selon eux, à tort.

3.3. Décision

La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel qui avait retenu des montants d’endettement erronés dans le cadre de la détermination de la valeur vénale des parts de la SCI. Statuant au fond, elle détaille le calcul permettant de déterminer la valeur des parts sociales dans le cadre de l’ISF. A ce titre, il convient de déterminer la moyenne pondérée de la valeur mathématique rectifiée (coefficient 3) et de la valeur de productivité (coefficient 1). Puis, il convient d’appliquer un abattement de 15 % en raison du bail commercial de l’immeuble social.


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